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委貸新規衝擊ABS 信托計劃設想浮現

2018-01-25 01:58:00 中國證券報 

  本報記者 郭夢迪

  銀監會日前下發了《商業銀行委托貸款管理辦法》(簡稱“《辦法》”)對委托貸款的委托人、委托資金來源等方面進行了規定。業內人士指出,《辦法》對類REITs交易結構中的“股+債”結構產生了一定的影響,類REITs中私募基金可能無法再使用銀行委托貸款的方式向項目公司發放貸款,未來交易結構中可以將涉及到私募基金的主體換成信托計劃的方式進行改善。

  委托貸款介入ABS

  目前市場上與委托貸款相關的ABS產品主要有兩類,一是委托貸款作為基礎資產,例如ABS項目中某些收益權會嫁接委托貸款作為第一層資產。二是相關產品的交易結構中涉及到委托貸款,此類模式主要存在於類REITs和CMBS項目中。

  深圳某券商投行人士告訴中國證券報記者,類REITs是以商業地產產權和租金收益權為底層資產,以商業地產為抵押,將未來租金形成的應收賬款註入資產池的產品。具體做法一般是私募基金或者信托通過收購股份和向項目公司貸款持有和投資包含物業以及租金收益權的項目公司,項目公司以商業地產增值和租金等償還貸款,專項計劃執行到期退出時,原始權益人有優先收購權,可以優先收購回註入項目公司的物業產權。

  上述投行人士表示,CMBS是以商業地產為抵押形成的抵押貸款為底層資產。具體做法是私募基金或信托以商業地產為抵押貸款給資產持有人,然後將抵押貸款的債權註入資產池,發行證券化融資,資產持有人以商業地產租金、管理費等收入償還貸款。CMBS的核心是形成貸款債權,有時候會通過銀行放貸形成債權。

  某券商資管人士告訴記者,目前券商在參與pre-ABS時,也涉及到委托貸款的業務。在實際操作中,證券公司想找資產比較好的企業,用其基礎資產發ABS,在前期競爭中,企業會選擇可以帶來前期資金的券商來承做項目,因此券商需要先替企業募集資金,具體而言,券商設立資管計劃,委托銀行或者信托公司貸款給企業,企業利用資金開展業務,形成基礎資產之後,券商再將該基礎資產打包成ABS發行。如果銀行希望投資企業資產,也會選擇通過券商做Pre-ABS的業務。

  Pre-ABS老套路難以為繼

  大成律師事務所高級合夥人郭慶指出,類REITs項目中采用委托貸款的原因在於,如果私募基金只持有項目公司股權,將來的收入來源只有股東分紅,現金流不太穩定且周期比較長,因此需要私募基金同時委托銀行發放貸款,項目公司償還貸款的現金流比較穩定,符合資產證券化關於現金流的基本要求。另外該交易結構可以降低稅務成本。

  不過,該交易結構近日遭到了考驗。2018年1月5日,銀監會下發的《辦法》對委托貸款資金來源提出合法合規性要求,商業銀行不得接受受托管理的他人資金、銀行的授信資金、具有特定用途的各類專項基金、其他債務性資金和無法證明來源的資金等發放委托貸款。

  郭慶表示,上述第一類項目市場上比較少,《辦法》對其影響不大。對類REITs,1月23日,中國證券投資基金業協會在北京召開“類REITs業務專題研討會”,會議明確了私募投資基金是參與類REITs業務的可行投資工具,提出參與類REITs業務的私募基金備案與交易所資產證券化產品備案和掛牌的流程優化和銜接安排。

  對於Pre-ABS而言,上述資管人士表示,該業務嚴格意義上屬於非標準化債權,此前銀行資金很多通過集合資管計劃嵌套信托的形式再放款。近日,除了《辦法》對委托貸款進行了限制以外,公司還接到相關監管窗口指導意見,意見指出,不得新增參與銀行委托貸款、信托貸款等貸款類業務的集合資產管理計劃。目前看來,Pre-ABS此前的操作模式將難以為繼。

  信托計劃或成解決措施

  郭慶表示,對於類REITs項目,可以將涉及到私募基金的主體換成信托計劃的方式。私募基金本身具有信托計劃不具有的優勢。首先,私募基金不需要全額出資就可以成立基金,但是信托需要資金交付到位才可以成立信托,對前期過橋資金的要求比較高;其次,通過私募基金是為了以後對接公募REITs;最後,私募基金可以對接專業的地產基金,有比較好的房地產項目運營能力。

  上述資管人士表示,未來類REITs在操作中可以不通過銀行放委貸,而是通過信托放款。但是需要強調的是,信托放款的資金來源不能是募集資金,而是非金融機構的自有資金。同時,在CMBS中,如果原始權益人是融資方的股東,通過信托放款也是不違反《辦法》的規定。

  “另外一種方式是可以把契約型基金換成公司制基金,公司制是自有資金,可以規避相關規定。但是這種操作模式在實務中比較少,主要原因在於操作起來不夠方便,同時稅收成本也不是最優的。”郭慶指出。

  業內人士表示,之後還可以由項目公司的股東用自有資金出資委托銀行發放貸款,中介機構再將該委托貸款債權打包成ABS出售,但是由於ABS的投資者大多是銀行理財資金,該模式下最終穿透到底層資產仍然屬於受托管理他人資金發放委托貸款的形式,因此這種做法是否可行仍存在爭議。

(責任編輯:李佳佳 HN153)
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