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普益:中國信托業保障基金管理辦法解讀

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2014-12-18 17:19:53 來源:和訊信托  作者:普益財富研究員 範傑

  摘要:

  12月5日,銀監會財政部聯合下發了《中國信托業保障基金管理辦法》。正式稿較征求意見稿有較大變化,但仍然堅持了征求意見稿的基本精神。

  信托行業的ROE整體下降至少會在16BP以上。但考慮到目前信托公司ROE較高,我們認為,這並不足以對信托公司的盈利構成顯著影響。

  目前信托公司的通道類業務信托報酬率才10-30BP,融資成本的增加很可能使得交易對手放棄和信托公司的合作,轉向其他資管機構。這樣的政策效果是監管層樂於看到的。

  包括通道業務在內的事務管理類信托應該是信托公司的一個方向。一個避免高保障基金繳納率的方法是通過財產權信托完成這些業務。如通過受讓證券。

  保障基金最主要的使用是作為最後貸款人為信托公司提供資金支持。但這種使用並不會頻繁,是在信托公司破產、關閉、重組時才會使用。從這個意義上看,行業保障基金更像是對生前遺囑的補充。

  12月5日,銀監會和財政部聯合下發了《中國信托業保障基金管理辦法》。該辦法曾在9月份公開征集意見,當時各信托公司反應較為冷淡。短短一個季度,該辦法完成了意見征求、修訂及公布、實施。正如我們之前預料的一樣,正式稿較征求意見稿有較大變化,但仍然堅持了征求意見稿的基本精神。

  1. 資金籌集:

  1.1. 對信托公司直接影響:拉低ROE高於16BP,相對有限

  正式稿中資金籌集分為兩個部分,一是按照信托公司凈資產規模向信托公司征收,二是按照信托計劃的規模向信托公司或融資方征收。故保障基金對信托公司業績的影響有兩個部分,一是占用凈資產導致的業績下降,二是提高信托計劃的運作成本,使得信托計劃在資產管理行業中競爭力下降,進而引起資產管理規模下跌導致的業績下降。

  據信托業協會數據,今年1-3季度全行業的凈資產收益率為18.73%,而信托公司將資金交付信托業保障基金,至多能獲得的收益是存款基準利率(第二十四條),目前為2.75%,按照凈資產余額的1%籌集,根據估算,第一部分的影響會使信托行業ROE會減少15.98BP,如果考慮第二部分對業績的影響,信托行業的ROE整體下降至少會在16BP以上。但考慮到目前信托公司ROE較高,我們認為,這並不足以對信托公司的盈利構成顯著影響。這也可能是信托公司對保障基金接受的重要原因。

  1.2. 信托計劃:資金信托計劃通道業務或終止

  保障基金對信托業務結構影響可能要比其對其對信托公司業績影響大得多。針對信托計劃的資金募集,主要分為以下情況:對財產信托的征收,由信托公司按照信托報酬的5.00%繳納;對於資金信托,原文表述為“資金信托按新發行金額的1%認購,其中:屬於購買標準化產品的投資性資金信托的,由信托公司認購;屬於融資性資金信托的,由融資者認購”。

  目前監管對集合信托的功能劃分一般分為三類,投資類、融資類和事務管理類信托。其中,事務管理類信托一般為通道業務,投資類和融資類劃分標準不是特別清晰。正式稿中提的分類為“投資性”和“融資性”,與通用的劃分不同。我們認為,正式稿中的“融資性資金信托”是指的除去前文認定的“購買標準化產品的投資性資金信托”之外的資金信托,包括了投資主動管理的、非標資產的資金信托和通道類資金信托。即通道類非標業務也需要繳納保障基金份額。

  按照目前信托融資的綜合成本計算,融資方按照信托規模1%繳納份額,將增加融資成本(12PB,15BP),這對自主管理類業務影響並不大。但是,目前信托公司的通道類業務信托報酬率才10-30BP,融資成本的增加很可能使得交易對手放棄和信托公司的合作,轉向其他資管機構。這樣的政策效果是監管層樂於看到的——原來,通道類業務都不被監管層看好,去通道是監管層和業內大型機構的目標,通過資金信托做通道業務的時代或終結。

  但包括通道業務在內的事務管理類信托應該是信托公司的一個方向。一個避免高保障基金繳納率的方法是通過財產權信托完成這些業務。如通過受讓證券、受讓資產受益權等方式募集信托財產,再通過信托受益權轉讓等方式,實現通道功能。

  2. 資金使用:此道不是尋常用

  2.1. 流動性支持:模糊使用條件,使用機會成本高

  我們在征求意見稿出臺之時,曾質疑該文對信托公司通過舉債兌付信托計劃。征求意見稿規定信托公司使用保障基金的五種情況包括“信托公司經營正常,各項指標符合監管要求,因單只優質資金信托計劃到期,融資方不能按期清算支付資金,信托公司擬短期接盤而缺乏流動性支付的”(第一種)、“信托公司經營管理正常,資產實力較強,各項指標符合監管要求,但單只出險資金信托計劃因存在賣者盡責瑕疵,需要信托公司賠付而流動性賠償能力不足的”(第二種)兩種情況,實際上都是默許信托公司為了信托業務舉債。正式稿中,這兩種情況被含糊歸為“信托公司因臨時資金周轉困難,需要提供短期流動性支持的”(第四種)。從法理上實現合法。但在實際操作過程中,是否包含征求意見稿的第一種情況仍有帶考察。目前的最大問題是,信托公司是否盡職管理、審慎管理沒有統一的標準,有很多時候也無法認定。故在《信托公司盡職指引》正式推出並有效執行之前,保障基金支持流動性的使用可能只能是依靠一事一議。

  雖然正式稿規定了保障基金為信托公司提供流動性支持,但是,信托公司看並不會輕易使用這種權利。這是因為:第一,這種流動性支持實際上是有償的,如果完全按照“建立市場化風險處置機制”的建設保障基金初衷,使用保障基金的成本不會大幅低於信托公司利用固有資金或股東支持提供流動性支持的成本,也不會大幅低於信托公司在市場上尋找過橋資金的成本。第二,“國務院銀行業監督管理機構會同財政部對保障基金的籌集、管理和使用進行監督”(第二十七條)、“保障基金公司應當與國務院銀行業監督管理機構建立信息共享機制”(第十條),這意味著一旦信托公司申請流動性支持,就會被監管部門知曉,這無疑會招致較多的窗口指導,甚至會影響到信托公司的監管評級。這是信托公司不願意見到的。

  雖然正式稿內沒有約定,但是基本可以斷定的是,保障基金的運用方式是債權投資,主要是保障基金向信托公司的貸款。如第二十一條對第四種規定信托公司申請使用要提供“保證基金償還計劃”,對凡使用保障基金的,要求“簽署有償使用合同,辦理合法有效的擔保手續”,而只有基於債權的關系才能設立擔保。

  2.2. 最後貸款人:淡化受益人影響,對違規容忍度降低

  除流動性支持外,正式稿規定了其他三類使用保障基金的情況,包括信托公司因資不抵債,在實施恢復與處置計劃後,仍需重組的;信托公司依法進入破產程序,並進行重整的;和信托公司因違法違規經營,被責令關閉、撤銷的。在這三種情況中,保障基金實際上是扮演的最後借款人角色。

  對最後貸款人的適用,正式稿相較征求意見稿模糊了對信托投資者合法權益影響的要求。征求意見稿的相關條文表述為“信托公司因嚴重違法違規經營,被責令股東退出或行政關閉,在實施恢復與處置計劃後仍將影響信托投資者合法權益的”、“信托公司因經營管理不善而破產重組,在實施恢復與處置計劃後,仍將危及信托投資者合法權益的”,其隱含的邏輯是信托具有破產隔離功能,只要信托公司盡責,其經營狀況就不會影響到受益人的權益;如果信托公司沒有盡責,則受益人對其提出賠償要求,受益人的利益要求也就成為了信托公司的固有債務。正式稿沒有提到如何對信托計劃的投資人進行救助。這是與存款保險制度最大的不同。

  值得引起註意的是,最後貸款人適用條件在具體的表達上也有所調整。第一,將資不抵債作為重組的條件,這說明監管層對信托公司的資本要求更為嚴格。從實務上說,由於信托業務的規模遠遠大於固有資產規模,如果連續的、較多的有信托計劃出問題而且這證明是信托公司失職,則信托公司將會面臨重組。這個規定將會增加信托公司股東增資和做好恢復與處置計劃的動機。第二,對“信托公司因違法違規經營”,並沒有如征求意見稿一樣,強調“實施恢復與處置計劃後”,說明監管層對信托公司違規行為的容忍度降低了。但是,就目前的監管實踐來看,信托公司因違法違規經營直接被責令關閉、撤銷的可能性不大。

  對比以上兩大類使用保障基金的情況,我們認為,保障基金的使用主要還是在第二種情況,即保障基金作為最後貸款人為信托公司提供資金支持。但這種使用並不會頻繁,而是在信托公司破產、關閉、重組時才會使用。從這個意義上看,行業保障基金更像是對生前遺囑的補充。

(責任編輯:HF006)

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